宁波新闻网提供:继峰股份:海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见

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宁波新闻网提供:继峰股份:海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见 原标题::股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见


股份有限公司
关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易

2019年度持续督导意见
独立财务顾问


签署日期:二零二零年三月

声明和承诺
股份有限公司(以下简称“”或“独立财务顾问”)接受宁波继
峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“上市公司”或“”)的委托,担任继
峰股份本次发行可转换券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。就本次交易所发表的意见
完全是独立进行的。

依据《股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019
年度持续督导意见》出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本持续督导意见。本独立财务顾问特作
如下声明:
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供,交
易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查,对本
持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本持续督导意见不构成对的任何投资建议,投资者根据本持续督导
意见所作出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请投资者认真阅读发布的与本次交易相关的文件全文。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问

持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。




















目 录
声明和承诺................................................................................................................. 1
目 录......................................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................................... 4
一、本次交易的实施情况................................................................................. 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................11
三、业绩承诺及实现情况............................................................................... 23
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................... 23
五、公司治理结构及运行情况....................................................................... 26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................... 28







释 义
除非另有说明,以下简称在本持续督导意见中的含义如下:
持续督导意见、本持续督导意见

股份有限公司关于宁波继峰汽车零部
件股份有限公司发行可转换券、股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2019年度持续督导意见
上市公司、公司、

宁波继峰汽车零部件股份有限公司
继弘投资

宁波继弘投资有限公司,上市公司控股股东
Wing Sing

Wing Sing International Co., Ltd.
东证继涵

宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
固信君瀛

马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合
伙)
上海并购基金

上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
润信格峰

新余润信格峰投资合伙企业(有限合伙)
绿脉程锦

宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限
合伙)
力鼎凯得

广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
交易对方

东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东
继恒投资

宁波继恒投资有限公司
继烨投资、标的公司

宁波继烨投资有限公司
交易标的、标的资产

继烨投资100%股权
目标公司、Grammer

GRAMMER Aktiengesellschaft
本次交易

上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
资产,并向不超过10名特定投资者非公开发行
可转换债券及股份募集配套资金
重大资产重组,发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产

公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债券、
股份和支付现金相结合的方式,向交易对方购买
其所持有的继烨投资100%股权
可转换债券、

可转换券
交易价格

收购标的资产的价款
、独立财务顾问

股份有限公司

《公司法》

《中华人民共和国公司法》
《证券法》

《中华人民共和国证券法》
















一、本次交易的实施情况
(一)本次交易基本情况
本次交易方案为拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投
资100%股权,同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元,所募配套资金用于向
交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司Grammer 84.23%股权,Grammer
系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。

本次交易完成后,标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持
有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer 84.23%股权,实现对于目标公司
Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中,公司以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式,购买继
烨投资100%股权。

根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》,截至估值
基准日(2018年12月31日),继烨投资股东全部权益(对应模拟合并口径389,000
万元实收资本)的估值为389,271.57万元。

经交易各方友好协商,除上市公司实际控制人控制的东证继涵外,其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出,合计作价131,000万元,相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。


为进一步保障上市公司中小股东利益,充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心,经交易各方友好协商,上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下
调,向东证继涵支付的交易作价为244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上,相较东证继涵层面实际支出的收购成本264,600万元进一步折让
20,200万元。

前述对价中,以现金方式支付43,800万元,以可转换债券方式支付40,000万元,
剩余291,600万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为7.59元/股,共计发行
384,189,721股。可转换债券初始转股价格为7.59元/股,按照初始转股价格转股后
的发行股份数量为52,700,922股。

公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示:
交易对方
所售继烨
投资股权
比例(%)
总对价
(万元)
现金对价
(万元)
现金支
付比例
(%)
可转换
债券对
价(万
元)
可转换
债券比
例(%)
股份对价
(万元)
股份支
付比例
(%)
东证继涵
66.89
244,400
31,800
8.47
40,000
10.66
172,600
45.98
上海并购
基金
12.64
50,000
12,000
3.20
-
-
38,000
10.12
润信格峰
7.58
30,000
-
-
-
-
30,000
7.99
固信君瀛
4.55
18,000
-
-
-
-
18,000
4.79
绿脉程锦
4.55
18,000
-
-
-
-
18,000
4.79
力鼎凯得
3.79
15,000
-
-
-
-
15,000
4.00
合计
100.00
375,400
43,800
11.67
40,000
10.66
291,600
77.68
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定,上市公司拟通过询价方式,向
不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金,所
募配套资金不超过79,800万元,拟用于以下项目:

单位:万元
项目名称
募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价
43,800
支付本次交易的中介机构费用
6,000
偿还债务及补充流动资金
30,000
合计
79,800
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的100%,且发行股份数量(含可转换债券按照初始转股价格转股数)不超过
发行前上市公司总股本的20%。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行,股票发行价格不低于发行期首日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元,本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转
换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次募集配套资金金额不足的,不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。

本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。


(二)标的资产的交付与过户的实施情况
1、标的资产交割及过户情况
截至本持续督导意见出具日,本次发行可转换券、股份及支付现金购买
资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记,具体情况如下:
2019年10月8日,继烨投资100%股权过户手续及相关工商登记已经完成,并
收到了工商主管部门核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91330206MA2AENMGXB),本次变更后,公司持有继烨投资100%的股权。

2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为继烨投资100.00%股份,标的资产的债权债务由继烨投
资依法独立享有和承担,本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

(三)评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》约定,如标的资产在
估值基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由上市公司享有。如在估值基准日
至交割日期间产生了亏损,则该亏损由交易对方东证继涵以现金方式补足。上述损
益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

经确认,继烨投资于过渡期内产生的归属于母公司所有者的净利润为正,该等
收益归属于上市公司。

(四)募集配套资金发行情况
本次发行认购款项全部以现金认购,3个发行对象资产投资有限公司、
中信保诚基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司已将认购资金全额汇入主
承销商指定的银行账户。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
《验资报告》(天职业字[2019]36904号),经审验,截至2019年11月18日,海通

证券收到本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币
718,200,000.00元。

2019年11月18日,将扣除承销费后的上述认购股款余额
661,445,988.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年11月19日,瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司非公
开发行可转换券、股份募集资金验资报告》(瑞华验字(2019)第48510003
号),经审验,截至2019年11月18日,公司已收到转付的股东认缴股款
661,445,988.00元,公司本次募集资金净额661,445,988.00元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《宁波继峰汽车零部件股份有限
公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立了专用账户进行管理,确保
专款专用,并将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。

本次非公开发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。

(五)本次交易的缴款验资、新增股份及登记托管及上
市情况
1、缴款验资情况
2019 年 10 月 29 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《宁波继峰
汽车零部件股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2019]48510002 号,以下简称《验
资报告》)。根据该《验资报告》,经审验,截至 2019 年 10月 8 日,公司已收到
交易对方缴纳的新增注册资本(股本)合计384,189,721.00元,以股权出资
2,915,999,982.39元,其中384,189,721.00元计入股本,超过部分扣除本次发行费用
后的溢价部分2,518,810,261.39元计入资本公积。


2、新增股份登记托管及上市情况
2019年12月10日,中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司
发行384,189,721股股份的相关证券登记手续已办理完毕。上述新增股份的性质为有
限售条件流通股,其中235,968,379股股份上市时间为2022年12月12日,剩余
148,221,342股股份上市时间为2020年12月10日。

3、新增登记托管情况
2019年12月24日,中国结算上海分公司出具了《证券登记证明》,公司向东
证继涵非公开发行400,000,000元的证券登记手续已办理完毕。

(六)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方已完成标的资产的交付,标的公司已
完成相应的工商变更手续。本次重大资产重组新增股份及已在登记
结算公司登记。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成,相关证券发行登记
事宜的办理程序合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方做出的重要承诺如下:
序号
承诺人
承诺事项
承诺内容

序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
1
继弘投
资及
Wing
Sing、王
义平、邬
碧峰及
王继民、
上市公
司董事、
高级管
理人员
关于摊薄即期回报填
补措施切实履行的承
诺函
一、上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人Wing Sing
作出如下承诺:
继弘投资及继弘投资的一致行动人Wing Sing将不会
越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利
益。

二、上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民作出如下
承诺:
其将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上
市公司利益。

三、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺:
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司及其
全体股东的合法权益;
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束;
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动;
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、承诺拟公布的上市公司股权激励(如有)的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
7、本承诺函出具后,如证券监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求,且上述承诺不能满
足证券监管部门的相关要求时,其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺;
8、作为填补回报措施相关责任主体之一,如违反上述
承诺或拒不履行上述承诺,其同意按照中国证监会和上
交所等证券监管部门制定或发布的有关规定,对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
2
上市公
司及其
董事、监
事、高级
管理人
员、继弘
投资、
Wing
Sing、王
义平、邬
碧峰及
王继民
关于提供的信息真实、
准确、完整的承诺函
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;
所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的,承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。

二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。

三、承诺方在参与本次重组过程中,将及时向
提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给、本次重组相关各方、投资者或者本次
重组的各方中介机构造成损失的,承诺方将依法承担赔
偿责任。

四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之
前,承诺方将暂停转让在直接或间接拥有权益
的股份。

3
关于自本次重组复牌
之日起至实施完毕期
间的股份减持计划的
承诺函
截至本公告书出具之日,承诺方不存在以任何方式减持
上市公司股份的计划。

自本次重组复牌之日(2018年10月12日)起至其实
施完毕之日止,如承诺方拟减持上市公司股份,则将严
格按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
4
关于最近三年的诚信
情况的声明
一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形;不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。

二、关于最近三年的诚信情况
承诺方最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分或公开谴责等情况,亦不存在其他重大失信
行为。

三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形,不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易(包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效,且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满36个月),不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。

如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的,承诺方将依法承担
赔偿责任。

5
关于重大资产重组申
请文件真实性、准确性
和完整性的承诺函
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
6
上市公
司及其
董事、监
事、高级
管理人

关于上市公司符合非
公开发行股份的条件
的承诺函
上市公司符合非公开发行股份的法定条件,且不存在以
下情形:
一、本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏;
二、上市公司的权益被控股股东(包括其一致行动人)
或实际控制人严重损害且尚未消除;
三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除;
四、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责;
五、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查;
六、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
7
继弘投
资、Wing
Sing、王
义平、邬
碧峰及
王继民、
东证继

关于保持上市公司独
立性的承诺函
一、保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立,上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
在其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(此
承诺中简称“下属企业”,上市公司及其下属企业除外,
下同)担任除董事、监事以外的职务,不会在其下属企
业领薪。上市公司的财务人员不会在其下属企业兼职。

二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业
占用的情形。

三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户,不与其及其下属企
业共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在其及其下属企业兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,其及其下属
企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独
立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与其及其下
属企业分开。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
运作,不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关
系。

五、保证上市公司业务独立
1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立,
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
8
关于避免与上市公司
同业竞争的承诺函
一、本次重组完成后,承诺方及承诺方下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业(此承诺中简称“下属企
业”)所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从
事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

二、本次重组完成后,如承诺方及承诺方下属企业获得
从事新业务的商业机会,而该等新业务可能与上市公司
产生同业竞争的,承诺方及承诺方下属企业将优先将上
述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择,并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公
司的条件。

三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会,承诺方及
承诺方下属企业可以自行经营有关新业务,但未来随着
经营发展之需要,上市公司在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下,仍将享有下述权利:
1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属
企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利;
2、除收购外,上市公司在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下,亦可以选择以委托经营、租赁、承
包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。

9
关于规范与上市公司
关联交易的承诺函
一、本次重组完成后,在不对上市公司及其全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下,承诺方及承诺方下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业(此承诺中简
称“下属企业”)将尽量避免和减少与上市公司(包括其
下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业)的关联
交易。

二、本次重组完成后,对于上市公司与承诺方及承诺方
下属企业之间无法避免的关联交易,承诺方及承诺方下
属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制
定交易条件,经必要程序审核后实施,不利用该等交易
从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。

三、如违反上述承诺,承诺方将对前述行为给上市公司
造成的损失向其进行赔偿。

四、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司
关联方的期间持续有效。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
10
继弘投
资、Wing
Sing、王
义平、邬
碧峰及
王继民
关于本次重组的原则
性意见
本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继
续深耕,增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
利能力,有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
益,承诺方认可上市公司实施本次重大资产重组,对本
次交易无异议。

11
交易对

关于提供的信息真实、
准确、完整的承诺函
一、交易对方向参与本次重组的各方中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给继峰股
份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中
介机构造成损失的,交易对方将依法承担相应的法律责
任。

二、交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担相应的法律责任。

三、交易对方在参与本次重组过程中,将及时向继峰股
份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给、本次重组相关各方、投资者或者
本次重组的各方中介机构造成损失的,交易对方将依法
承担赔偿责任。

四、如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确之前,此交易对方将暂停转让在直
接或间接拥有权益的股份。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
12
关于标的资产权属情
况的说明与承诺函
一、交易对方拟注入上市公司的标的资产出资额已全额
缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合
法有效存续的情况。

二、交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权,标
的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等
方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同
或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。

三、交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准
后,及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手
续,因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。

四、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷,如因某一交易对方的原因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由该交易对方承担。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
13
关于最近五年的诚信
情况的声明
一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。

二、关于最近五年的诚信情况
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开
谴责等情况,亦不存在其他重大失信行为。

三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员、普通合伙人以
及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形,均
不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易(包括因
内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行
政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效,且上述行
政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满36个
月),均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
对象的事项
交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件,不存在法律、法规、部门规章或规范性文件规
定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。

如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的,承诺方将依法承担
赔偿责任。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
14
除东证
继涵外
的交易
对方
关于认购股份锁定期
的承诺函
一、交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份,如在取得上市公司股份时交易对方
用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个
月,则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让;
如不满12个月,则自其发行结束之日起36个月内不转
让。

二、本次重组结束后,交易对方基于本次重组而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期
承诺。

三、上述锁定期届满后,其转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。

15
东证继

关于认购股份锁定期
的承诺函
一、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股,
自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让,如
本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于可转换债券初始转股价,或者本次重组
完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的,则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的
基础上自动延长6个月。

二、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券,自可转换债券发行结束之日起满12个月后
第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定
进行转股。

三、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份,自该等股份发行结束之日起36个月
内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完
成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺方在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上
述锁定期的基础上自动延长6个月。

四、本次重组结束后,承诺方基于本次重组而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期承
诺。

五、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
证券监管部门的最新监管要求不相符,则承诺方将根据
相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

六、上述锁定期届满后,将按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
16
关于发行可转换公司
债券的票面利率的承
诺函
为保障上市公司及其中小股东之利益,在本次交易中,
作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过
3%。

17
继烨投


关于提供的信息真实、
准确、完整的承诺函
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;
所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的,承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。

二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。

三、承诺方在参与本次重组过程中,将及时向
提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给、本次重组相关各方、投资者或者本次
重组的各方中介机构造成损失的,承诺方将依法承担赔
偿责任。

18
关于不存在内幕交易
行为的承诺函
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形,不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易(包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效,且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满36个月),不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。

如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的,承诺方将依法承担
赔偿责任。


序号
承诺人
承诺事项
承诺内容
19
上市公

关于发行可转换公司
债券的票面利率的承
诺函
为保障本公司及中小股东利益,在本次交易中,作为购
买资产对价的可转换债券的票面利率不超过3%。

20
关于股份发行价格的
承诺函
承诺方后续不再就同一发行股份购买资产行为调整股
份发行价格(定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项造成的股份发行价
格调整行为除外)。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次交易各方出
具的承诺已经或正在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。

三、业绩承诺及实现情况
本次交易未设置业绩承诺。

经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测和业
绩承诺事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)成为细分市场全球领先汽车零部件供应商
近年来,公司业务快速发展,已发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系、
自主品牌等整车生产厂家提供配套的汽车零部件供应商。2019年,公司完成了对
Grammer的收购,该收购使公司全球生产、销售和研发网络布局趋于完善。

目前,公司在全球20个国家拥有将近70家控股子公司,形成了全球生产、物
流和营销网络。凭借公司遍布全球的多个生产和物流地点,公司将能够为其客户提
供具有成本效益且位置便利的汽车零部件生产设施,这将提高公司快速反应能力,
降低物流成本。同时,来自全球市场的销售也将使公司具备抵御个别地区下游整车
厂销售波动风险的能力。

收购Grammer之前,公司的主要业务集中在中国境内,因海外布局不够完善,

较难获取整车厂全球发包的订单。收购Grammer之后,公司全球生产、销售和研发
网络布局趋于完善,公司可参与德系车、美系车、日系车等全球发包整车厂的业务
竞标,并制定了全球业务发展的战略筹划,可以进一步实现对于德系车、美系车、
日系车等市场的整体渗透,完善公司全球范围内的资源配置,减少对于局部市场的
依赖性,实现公司业务面向全球的跨越。后续公司将与Grammer充分交流国际化发
展经验,优化配置全球资源,增强海外销售与服务力量,为国际客户提供更为迅捷
且优质的服务。

2019年,公司营业收入1,800,125.61万元,头枕销量5,637.90万件、扶手销量
916.61万件、中控及其他内饰件销量9,725.63万件、商用车座椅销量161.50万件,
在全球乘用车内饰及商用车座椅领域具有较高的市场占有率和市场竞争力,公司已
成为全球乘用车头枕、扶手、中控系统及商用车座椅等细分行业的龙头企业。

(二)产品线拓展,加宽公司发展跑道
收购Grammer之前,公司的主营产品有乘用车座椅头枕、扶手等;收购Grammer
之后,公司主营产品拓展至乘用车座椅头枕、扶手、中控系统、内饰部件、创新性
的热塑解决方案及商用车座椅等领域。公司从单一产品,向多元化发展。而且,拓
展的中控系统、内饰部件及商用车座椅等,都属于汽车内饰系统,拓展的产品工艺
技术、主要客户相近,使得公司能很好的理解拓展的产品线,为双方业务整合和拓
展奠定了良好的基础。

1、商用车产品条线拓展
Grammer在商用车产品条线具有较强竞争力,多年来其产品的质量、性能等一
直处于行业领先地位,是行业标准的制定者。

2019年度,中国商用车产销量分别为436万辆和432.4万辆,随着基建投资回
升、国Ⅲ汽车淘汰、物流车快速发展,未来商用车市场有广阔的发展空间。

公司将逐步在中国市场拓展商用车产品条线,在Grammer先进生产技术的基础之上,

逐步展开与解放、东风、重汽、红岩汽车等大型商用车生产厂商的合作。由于商用
车对于耐用性和质量的要求相比乘用车更高,依托Grammer的技术优势,公司有望
提升自身在商用车产品条线的市场份额。

2、中控系统产品条线协同
公司将在Grammer的技术基础之上新增乘用车中控系统这一产品条线。目前,
中国拥有全球最大的乘用车市场,并且汽车产销量处于全球第一,基于公司现有境
内头枕、扶手业务的客户资源以及Grammer在该领域的技术实力,公司将逐步从现
有客户处取得有关中控系统的订单,进而实现乘用车产品条线横向扩伸。

(三)产品研发、技术达到国际领先水平
商用车业务领域,Grammer作为商用车座椅系统的技术领导者。基于其多年研
发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系,能够成功地满足客户及终端消费者对
产品的需求,于舒适性、安全性、人体工程学,用户友好的层面能够基于自身平台
提供优质的服务并保持其地位。

乘用车业务领域,Grammer能够面向客户开发出适应高端市场客户需求之设计
更复杂、质量要求更高的汽车零部件,该等零部件在质量和创新层面相较竞争对手
的产品存在差异。因此,Grammer在乘用车内饰的产品条线领域亦相应具有技术领
先地位。

公司与Grammer进行研发、技术协同,充分发挥双方的在技术研发上的优势,
推动行产品升级的同时,降低研发成本,使公司保持在细分市场研发的优
势。

目前,公司已经在研发领域建立了体系化的创新流程,通过产品战略规划以及
先进工艺的结合,公司能够在前期判断产品技术的未来趋势,并以此系统化地进行
创新项目开发。


经核查,本独立财务顾问认为:2019年度,结合汽车行业整体发展背景,继峰
股份各项业务的发展状况稳定,业务发展符合预期。

五、公司治理结构及运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》中国证监会和上海证券交易所发布的
有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规,不断完善法人治理结构,建立健全
上市公司内部控制制度,充分发挥董事会各专门委员会的职能和作用,更好的提升
董事会专业化程度,进一步促进上市公司规范运作,提高上市公司整体治理水平。

上市公司股东大会、董事会、监事会、高管团队及各职能部门按照各项内控制度规
范化运作,切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

(一)关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要
求,规范地召集、召开股东大会,上市公司尽可能为股东参加股东大会提供便利、
开通网络投票,平等对待所有股东,能够保证中小股东与大股东享有平等地位,保
证所有股东充分行使自己的权利。上市公司严格按照监管部门的要求,认真安排和
接待投资者调研,并通过投资者关系互动平台、电话等多种形式与各位投资者进行
交流,认真、及时、详尽地回复提出的问题,使各位投资者能及时、全面地了解上
市公司的情况。

(二)关于控股股东与上市公司
2019年度,公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,在业务方面具有
独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财
务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定,依法行使其权利、承担其
义务、遵守其承诺。


(三)关于董事与董事会
公司董事勤勉尽责,独立董事能够从维护小股东权益的角度出发,独立及客观
地发表独立意见,在董事会进行决策时起到制衡作用。关联董事能够主动对关联交
易事项进行回避表决,确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。

(四)关于监事与监事会
监事会共有3名成员,其中包含1名职工监事。监事会的成员构成符合《公司
法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规
定,认真履行职责,对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督,并对重大事项发表了监事会意见,维护了股
东权益。

(五)信息披露与透明度
上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露
管理制度》的规定,依法履行信息披露义务。秉持公平、公正的原则,确保上市公
司信息披露的真实、准确、完整、及时,使所有股东有平等的机会获得信息,保障
中小股东知情权,充分维护投资者利益。

(六)投资者关系
上市公司重视投资者关系的沟通与交流,董事会指定董事会办公室负责信息披
露和投资者关系管理工作,加强与中小股东的沟通,认真听取各方对上市公司发展
的建议和意见,及时反馈给董事会,切实保证中小股东的合法权益。

(七)公司与关联方
公司与关联方关联交易管理严格,关联交易的审核履行了相关程序。关联交 易

合法、合规,不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内公司
不存在违背承诺或超期未履行承诺的相关情况。

(八)信息披露合规及透明
上市公司按照有关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,
确保所有股东平等地享有获取信息的权利,维护其合法权益。本次交易完成后,上
市公司将进一步完善信息披露工作,以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权
益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生
实质性影响的信息,保证所有股东平等获得相关信息的权利。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》及中国证
监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规,继续
完善法人治理结构;公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次交易各方已
按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布
的重组方案存在重大差异的其他事项。






(本页无正文,为《股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限
公司发行可转换券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2019年度持续督导意见》之签章页)


项目主办人:






顾 峥

刘赛辉

杨 阳




股份有限公司

年 月 日

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